Die Indiepop-Band The Pale Fountains formierte sich 1980 in Liverpool. Zur Originalbesetzung gehörten Mick Head (Gesang, Gitarre), Chris McCaffery (Bass), Thomas Whelan (Schlagzeug) und Andy Diagram (Trompete). Inspiriert von Musik aus den Sechzigern à la Beatles und Burt Bacharach bot das Quartett eine recht eigenwillige Interpretation von Pop zwischen Wave, Soul und Bossa. Im Juni 1982 veröffentlichten die Briten ihre Debütsingle "(There's Always) Something On My Mind" beim belgischen Label Les Disques du Crépuscule. Nur wenige Monate später unterschrieb das Quartett einen Vertrag bei Virgin, wo im Anschluss die viel gelobten Alben "Pacific Street" und "From Across The Kitchen Table" erschienen. Die Anthologie "Something On My Mind" kehrt zurück in die Anfangstage der Band und präsentiert eine zwölf Song starke LP mit den Stücken der ersten 7’’, den Aufnahmen der unveröffentlichten zweiten Single "Longshot For Your Love" und zwei Kompilationsbeiträgen. Hinzu kommen sechs Live-Tracks aus dem Oktober 1982, als die Paleys mit Antena, 23 Skidoo, Cabaret Voltaire und Tuxedomoon auftraten.