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Die Idee zu diesem Album kam Victoria Legrand und Alex Scally als sie feststellten, dass es eine Vielzahl an Songs gibt, die es nie auf eines der sechs Studioalben der Band geschafft haben. In den meisten Fällen lag das einfach an dem Konzept der verschiedenen Werke. Der älteste Song in dieser Sammlung, -Rain in Numbers-, stammt aus dem Jahr 2005, als die Band gegründet wurde. Andere Songs wurden auf Tour geschrieben oder während verschiedener Sessions aufgenommen. Mit -Chariot- und -Baseball Diamond- finden sich zwei Songs auf dem Album, die bisher unveröffentlicht sind und während der Aufnahmen zu -Depression Cherry- sowie -Thank Your Lucky Stars- entstanden sind.